公司法實(shí)務(wù)精要（套裝上下冊(cè)）

上冊(cè)
第一章公司的法人獨(dú)立地位和股東的有限責(zé)任
第一節(jié)企業(yè)法人和法人財(cái)產(chǎn)權(quán)的界定
第二節(jié)公司的法人獨(dú)立地位
一、公司的法人獨(dú)立地位及其取得
二、公司的法人獨(dú)立地位的表現(xiàn)
第三節(jié)股東的有限責(zé)任
一、股東的有限責(zé)任
二、無(wú)限責(zé)任與有限責(zé)任
第四節(jié)公司法人獨(dú)立地位與股東有限責(zé)任的例外
第五節(jié)公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任的濫用
一、濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任的法律后果
二、濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任的行為的認(rèn)定：公司與股東之間構(gòu)成混同
三、濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任的行為的認(rèn)定：其他情形
四、需要對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的主體的范圍
五、債權(quán)人不能基于《公司法》第20條第3款在同一案件中同時(shí)起訴公司及其股東
六、股東對(duì)公司債務(wù)的連帶責(zé)任與普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)的責(zé)任的比較
第六節(jié)刺破公司面紗制度的擴(kuò)大適用趨勢(shì)
第七節(jié)反向刺破公司面紗
第二章股東資格和股東權(quán)利
第一節(jié)股東資格的取得
一、取得股東資格的主要方式
二、股東與出資人的關(guān)系
三、股東資格與股東權(quán)利的關(guān)系
第二節(jié)股東的權(quán)利和義務(wù)
一、股東的權(quán)利
附表一有限公司的股東享有的主要股東權(quán)利
附表二股份公司的股東享有的主要股東權(quán)利
二、股東的主要義務(wù)
第三節(jié)股東的查閱權(quán)
一、有限公司股東的查閱權(quán)和復(fù)制權(quán)
二、有限公司股東的特別查閱權(quán)
三、有限公司股東查閱權(quán)、復(fù)制權(quán)的救濟(jì)
四、股份公司股東的查閱權(quán)及其救濟(jì)
第四節(jié)股份公司同股同權(quán)及其例外
一、《公司法》第126條第1款關(guān)于同股同權(quán)的規(guī)定
二、《公司法》關(guān)于同股同權(quán)的其他規(guī)定
三、股份公司同股同權(quán)的例外規(guī)定
四、優(yōu)先股
五、科創(chuàng)板上市公司的表決權(quán)差異安排
第五節(jié)股份公司同股同價(jià)
第六節(jié)股東濫用股東權(quán)利的認(rèn)定及其民事責(zé)任
一、股東濫用股東權(quán)利的認(rèn)定
二、股東濫用股東權(quán)利的民事責(zé)任
三、股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任的民事責(zé)任
第三章出資證明、股東名冊(cè)與股東登記
第一節(jié)有限公司的出資證明書(shū)
一、出資證明書(shū)的法律地位
二、出資證明書(shū)的簽發(fā)時(shí)間
三、出資證明書(shū)的記載事項(xiàng)
四、出資證明書(shū)的簽發(fā)要求
五、出資證明書(shū)與股東名冊(cè)的關(guān)系
第二節(jié)有限公司的股東名冊(cè)
一、股東名冊(cè)的法律地位
二、置備股東名冊(cè)的義務(wù)
三、股東名冊(cè)的記載事項(xiàng)
四、股東名冊(cè)的效力
五、股東名冊(cè)的置備要求
第三節(jié)有限公司的股東登記
一、股東登記的登記事項(xiàng)
二、股東登記的變更登記
三、股東登記的效力
四、關(guān)于股東登記涉及的“第三人”的理解和適用
第四節(jié)公司章程、股東名冊(cè)、出資證明書(shū)與股東登記對(duì)認(rèn)定
股東資格和股東權(quán)利的作用
一、公司章程對(duì)認(rèn)定股東資格和股東權(quán)利的作用
二、股東名冊(cè)、出資證明書(shū)對(duì)認(rèn)定股東資格和股東權(quán)利的作用
三、股東登記對(duì)認(rèn)定股東資格和股東權(quán)利的作用
第五節(jié)冒名登記
一、冒名登記的撤銷(xiāo)
二、冒名登記的民事責(zé)任
第四章股東的出資義務(wù)和責(zé)任
第一節(jié)有限公司股東的出資義務(wù)
一、有限公司股東出資義務(wù)的原則性規(guī)定
二、貨幣出資義務(wù)
三、非貨幣出資義務(wù)
四、對(duì)公司增資的適用
第二節(jié)有限公司股東未按期足額出資的責(zé)任
一、對(duì)公司的補(bǔ)足責(zé)任
二、對(duì)其他股東的違約責(zé)任
三、股東的其他民事責(zé)任
四、虛假出資及其行政責(zé)任
五、虛假出資的刑事責(zé)任
六、對(duì)公司增資的適用
第三節(jié)有限公司股東未按期足額出資時(shí)其他股東的責(zé)任
一、關(guān)于其他股東的責(zé)任的一般規(guī)定
二、關(guān)于有限公司設(shè)立時(shí)股東非貨幣財(cái)產(chǎn)出資不足時(shí)其他股東的責(zé)任的特別規(guī)定
三、對(duì)公司增資的適用
第四節(jié)有限公司股東出資義務(wù)的加速到期
一、股東出資義務(wù)加速到期的法定情形
二、其他情形下是否可以要求股東提前履行出資義務(wù)
第五節(jié)股份公司股東的出資義務(wù)及責(zé)任
一、股份公司股東的出資義務(wù)
二、股份公司的發(fā)起人未按期繳足出資涉及的責(zé)任
三、股份公司設(shè)立時(shí)發(fā)起人非貨幣出資不足涉及的責(zé)任
第五章股東的表決權(quán)
第一節(jié)有限公司股東的表決權(quán)
一、原則規(guī)定：按出資比例行使表決權(quán)
二、章程自治：公司章程可以作出不同規(guī)定
三、法定例外：公司為股東或?qū)嶋H控制人提供擔(dān)保的回避表決制度
第二節(jié)股份公司股東的表決權(quán)
一、原則規(guī)定：一股一票
二、例外之一：不享有表決權(quán)或回避表決
三、例外之二：科創(chuàng)板上市公司的表決權(quán)差異安排
四、股份公司股東行使表決權(quán)的特別規(guī)定：累積投票制
第六章委托持股（股份代持）
第一節(jié)委托持股的認(rèn)定和效力
一、委托持股安排存在與否的認(rèn)定
二、委托持股協(xié)議的效力和內(nèi)部權(quán)利義務(wù)關(guān)系
三、實(shí)際出資人與公司、公司的其他股東之間的法律關(guān)系
四、例外情形：委托持股無(wú)效
第二節(jié)涉及委托持股安排的股權(quán)執(zhí)行
——山東高院民二庭《關(guān)于審理公司糾紛案件若干
問(wèn)題的解答》評(píng)析
一、《解答》關(guān)于涉及隱名出資的股權(quán)執(zhí)行問(wèn)題的內(nèi)容
二、我的評(píng)析
三、我的觀點(diǎn)
第三節(jié)中國(guó)存托憑證與股份代持
一、CDR與股份代持的相同之處
二、CDR的特殊之處
三、小結(jié)與思考
第七章控股股東、實(shí)際控制人與關(guān)聯(lián)關(guān)系
第一節(jié)控股股東
一、控股股東的界定
二、如何計(jì)算股東的出資比例或持股比例
三、如何認(rèn)定“對(duì)股東會(huì)、股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響”
四、同一個(gè)公司的控股股東的數(shù)量
五、控股股東和第一大股東
第二節(jié)實(shí)際控制人
一、實(shí)際控制人的界定
二、公司是如何行為的
三、控制與控制權(quán)
四、認(rèn)定控制權(quán)應(yīng)當(dāng)考慮的因素
五、實(shí)際控制人的終極性
六、實(shí)際控制人與控股股東
七、實(shí)際控制人與最終權(quán)益持有人、最終受益人
八、《公司法》關(guān)于實(shí)際控制人的定義的完善建議
第三節(jié)關(guān)聯(lián)關(guān)系
一、構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系的情形
二、不構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系的情形
三、關(guān)聯(lián)方與關(guān)聯(lián)交易
四、同受?chē)?guó)家控股的企業(yè)之間的關(guān)系
第八章公司章程
第一節(jié)公司章程的法律地位和制定要求
一、公司章程的法律地位
二、制定公司章程是設(shè)立公司的條件之一
三、制定公司章程的要求
四、有限公司章程的簽署要求
第二節(jié)公司章程的內(nèi)容
一、有限公司章程的必備條款
二、有限公司章程的非必備條款
三、公司章程可以自主規(guī)定的事項(xiàng)
附表三公司章程可自行作出規(guī)定的事項(xiàng)
四、公司章程可以規(guī)定仲裁條款
第三節(jié)公司章程與股東協(xié)議的關(guān)系
第四節(jié)公司章程的成立和生效
一、公司章程的成立和生效
二、同時(shí)存在數(shù)份公司章程的效力認(rèn)定
第五節(jié)公司章程的效力范圍
一、公司章程的效力范圍
二、公司章程對(duì)其他主體不具有約束力
第六節(jié)公司章程無(wú)效
一、當(dāng)事人是否可以直接要求確認(rèn)公司章程無(wú)效
附表四關(guān)于與確認(rèn)公司章程無(wú)效有關(guān)的若干判例
二、可以要求確認(rèn)公司章程無(wú)效的主體
三、仲裁機(jī)構(gòu)是否有權(quán)確認(rèn)公司章程無(wú)效
四、確認(rèn)公司章程無(wú)效之訴的被告
五、申請(qǐng)確認(rèn)公司章程無(wú)效可以使用哪些案由
六、確認(rèn)公司章程無(wú)效之訴是不是必須由公司住所地法院管轄
七、確認(rèn)公司章程無(wú)效之訴是否受訴訟時(shí)效的約束
八、如何認(rèn)定公司章程無(wú)效
附表五《公司法》的若干強(qiáng)制性規(guī)定
九、公司章程被確認(rèn)無(wú)效的效果
第九章公司法人治理結(jié)構(gòu)
第一節(jié)有限公司股東會(huì)的職權(quán)
一、有限公司股東會(huì)的法律地位
二、有限公司股東會(huì)的組成
三、有限公司股東會(huì)的職權(quán)
附表六有限公司股東會(huì)享有的職權(quán)
四、有限公司股東會(huì)行使職權(quán)的方式
第二節(jié)有限公司董事會(huì)的職權(quán)
一、有限公司董事會(huì)的法律地位
二、有限公司董事會(huì)的組成
三、有限公司董事會(huì)的職權(quán)
附表七有限公司董事會(huì)享有的職權(quán)
四、有限公司董事會(huì)行使職權(quán)的方式
第三節(jié)有限公司經(jīng)理的職權(quán)
一、有限公司經(jīng)理的設(shè)置和法律地位
二、有限公司經(jīng)理的產(chǎn)生辦法
三、有限公司經(jīng)理的職權(quán)
第四節(jié)股東會(huì)、董事會(huì)和經(jīng)理的職權(quán)的銜接
一、股東會(huì)職權(quán)與董事會(huì)職權(quán)的銜接
二、未經(jīng)授權(quán)，董事會(huì)不應(yīng)行使股東會(huì)的職權(quán)
三、股東會(huì)不應(yīng)行使董事會(huì)的職權(quán)
四、股東會(huì)可以將部分職權(quán)授予董事會(huì)行使，但不應(yīng)將法定應(yīng)由股東會(huì)行使的職權(quán)授予董事會(huì)
五、有限公司經(jīng)理職權(quán)與董事會(huì)職權(quán)的銜接
六、董事會(huì)可以將部分職權(quán)授予經(jīng)理行使，但不應(yīng)將法定應(yīng)由董事會(huì)行使的職權(quán)授予經(jīng)理
第五節(jié)有限公司監(jiān)事會(huì)的職權(quán)
一、有限公司監(jiān)事會(huì)的設(shè)置和法律地位
二、有限公司監(jiān)事會(huì)的職權(quán)
附表八有限公司監(jiān)事會(huì)享有的職權(quán)
三、有限公司監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)的方式
四、有限公司監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)受阻的救濟(jì)
第六節(jié)決定對(duì)他人提起訴訟的職權(quán)的歸屬
一、公司經(jīng)理是否享有起訴權(quán)
二、公司監(jiān)督機(jī)構(gòu)是否享有起訴權(quán)
三、公司執(zhí)行機(jī)構(gòu)是否享有起訴權(quán)
四、公司權(quán)力機(jī)構(gòu)是否享有起訴權(quán)
第十章公司決議
第一節(jié)公司決議的性質(zhì)和種類(lèi)
一、公司決議的性質(zhì)
二、公司決議的種類(lèi)
第二節(jié)有限公司股東會(huì)決議
一、有限公司股東會(huì)特別決議事項(xiàng)及其表決辦法
二、有限公司股東會(huì)普通決議事項(xiàng)及其表決辦法
三、股東會(huì)決議的效力范圍
第三節(jié)有限公司董事會(huì)決議
一、有限公司董事會(huì)決議事項(xiàng)及其表決辦法
二、董事會(huì)決議的效力范圍
第四節(jié)有限公司監(jiān)事會(huì)決議
一、有限公司監(jiān)事會(huì)決議事項(xiàng)及其表決辦法
二、監(jiān)事會(huì)決議的效力范圍
第五節(jié)公司決議無(wú)效
一、公司決議無(wú)效事由和法律適用
二、仲裁機(jī)構(gòu)是否有權(quán)確認(rèn)公司決議無(wú)效
三、確認(rèn)公司決議無(wú)效之訴的當(dāng)事人
四、確認(rèn)公司決議無(wú)效之訴的管轄
五、確認(rèn)公司決議無(wú)效之訴是否受訴訟時(shí)效的約束
六、如何認(rèn)定公司決議無(wú)效
七、原告提起確認(rèn)公司決議無(wú)效之訴是否需要提供擔(dān)保
八、是否可以提起確認(rèn)公司決議有效之訴
第六節(jié)公司決議撤銷(xiāo)
一、公司決議撤銷(xiāo)事由
二、仲裁機(jī)構(gòu)是否有權(quán)撤銷(xiāo)公司決
三、公司決議撤銷(xiāo)之訴的當(dāng)事人
四、公司決議撤銷(xiāo)之訴的管轄
五、公司決議撤銷(xiāo)之訴是否受訴訟時(shí)效的約束
六、法院如何認(rèn)定公司決議應(yīng)予撤銷(xiāo)
七、公司決議撤銷(xiāo)的法律適用
第七節(jié)公司決議不成立
第八節(jié)公司決議被確認(rèn)為無(wú)效、被撤銷(xiāo)或被確認(rèn)為不成立的
法律后果
一、對(duì)公司內(nèi)部的民事法律關(guān)系的影響
二、對(duì)公司與第三人之間的民事法律關(guān)系的影響
三、對(duì)公司與公司登記機(jī)關(guān)之間的行政法律關(guān)系的影響
四、公司決議被確認(rèn)為無(wú)效、被撤銷(xiāo)或被確認(rèn)為不成立之前的效力
第九節(jié)關(guān)于完善《公司法》第22條的若干建議
一、適用《公司法》第22條的公司決議的范圍應(yīng)當(dāng)擴(kuò)大
二、關(guān)于“召集程序”的理解及其完善
三、關(guān)于“表決方式”表述的完善
四、完善《公司法》第22條的建議
第十一章公司的法定代表人
第一節(jié)法定代表人的地位和產(chǎn)生辦法
一、公司法定代表人的地位
二、公司法定代表人的產(chǎn)生辦法
三、不得擔(dān)任法定代表人的情形
第二節(jié)公司法定代表人的職權(quán)及其行為的效力
一、公司法定代表人的職權(quán)
二、公司法定代表人的行為的效力
第三節(jié)公司法定代表人的登記及其對(duì)抗效力
一、公司法定代表人的登記與變更登記
二、公司法定代表人變更登記的特別要求
三、公司法定代表人登記的效力
第十二章公司董監(jiān)高的資格和義務(wù)
第一節(jié)不得擔(dān)任董監(jiān)高的情形
一、《公司法》第146條的適用范圍
二、不得擔(dān)任董監(jiān)高的情形
三、違反《公司法》第146條第1款進(jìn)行的選舉、委派或聘任行為的效力
四、董監(jiān)高任職期間出現(xiàn)不得任職情形的處理辦法
第二節(jié)董監(jiān)高的忠實(shí)義務(wù)
一、《公司法》關(guān)于董監(jiān)高忠實(shí)義務(wù)的規(guī)定及其適用
二、忠實(shí)義務(wù)的界定
三、違反忠實(shí)義務(wù)的行為
四、公司的歸入權(quán)和損失賠償請(qǐng)求權(quán)
五、《公司法》第148條第1款屬于管理性強(qiáng)制性規(guī)定
第三節(jié)董監(jiān)高的勤勉義務(wù)
一、《公司法》關(guān)于董監(jiān)高勤勉義務(wù)的規(guī)定及其適用
二、勤勉義務(wù)的界定
三、是否盡到勤勉義務(wù)的認(rèn)定
第四節(jié)有關(guān)控制權(quán)認(rèn)定的現(xiàn)有規(guī)定評(píng)析
——以《公司法》規(guī)定的董事高管的忠實(shí)義務(wù)為視角
第十三章股權(quán)轉(zhuǎn)讓
第一節(jié)有限公司股東之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓
一、有限公司股東之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的一般規(guī)定
二、有限公司章程可以對(duì)股東之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出特別規(guī)定
三、有限公司股東之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓與惡意串通
第二節(jié)有限公司股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)
一、其他股東的同意權(quán)及其行使
二、其他股東的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)及其行使
三、關(guān)于其他股東的同意權(quán)和優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的小結(jié)
四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的確定
五、公司章程可以對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓自主作出規(guī)定
第三節(jié)《公司法》第71條在特殊情況下的適用
一、繼承
二、公司制股東合并
三、公司制股東分立
四、自然人股東離婚分割財(cái)產(chǎn)
五、股權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)
六、股權(quán)代持還原
第四節(jié)股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中所轉(zhuǎn)讓的權(quán)利義務(wù)的范圍
一、原則：與股權(quán)相關(guān)的權(quán)利和義務(wù)一并轉(zhuǎn)讓
二、例外情形
第五節(jié)違反《公司法》第71條進(jìn)行的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力
一、《公司法》第71條第2款和第3款的性質(zhì)
二、違反《公司法》第71條第2款、第3款訂立的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或進(jìn)行的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的效力
三、違反《公司法》第71條第2款、第3款訂立的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議履行

四、違反《公司法》第71條但已經(jīng)完成變更登記的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的處理
第六節(jié)分期支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款的股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否適用《合同法》第167條
第七節(jié)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的善意取得
一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓可以參照適用《物權(quán)法》規(guī)定的善意取得制度
二、可以參照適用善意取得制度的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情形
三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓善意取得中受讓人善意的認(rèn)定
第八節(jié)股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的股東變更事宜
一、出資證明書(shū)的注銷(xiāo)和簽發(fā)
二、公司章程和股東名冊(cè)的修改
三、受讓方的股東資格的取得
四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的變更登記和備案手續(xù)
第九節(jié)股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案件的管轄
第十節(jié)自然人股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)涉及的個(gè)人所得稅
一、自然人股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)涉及的個(gè)人所得稅事項(xiàng)
二、自然人股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓個(gè)人所得稅事項(xiàng)對(duì)公司變更登記的影響
三、自然人股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的影響及其應(yīng)對(duì)
下冊(cè)
第十四章股權(quán)的強(qiáng)制執(zhí)行
第一節(jié)有限公司股權(quán)的強(qiáng)制執(zhí)行
一、法院強(qiáng)制執(zhí)行轉(zhuǎn)讓有限公司股權(quán)的前提和主要執(zhí)行程序
二、法院強(qiáng)制執(zhí)行轉(zhuǎn)讓有限公司股權(quán)時(shí)的通知義務(wù)
三、強(qiáng)制執(zhí)行程序中其他股東的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)及其行使
四、強(qiáng)制執(zhí)行程序中其他股東優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的保護(hù)
五、人民法院強(qiáng)制執(zhí)行轉(zhuǎn)讓有限公司股權(quán)的協(xié)助執(zhí)行
六、有限公司股權(quán)的凍結(jié)
第二節(jié)股份公司股份的強(qiáng)制執(zhí)行
一、強(qiáng)制執(zhí)行轉(zhuǎn)讓股份公司股份的前提和主要執(zhí)行程序
二、強(qiáng)制執(zhí)行上市公司股份的特別規(guī)定
三、強(qiáng)制執(zhí)行非上市股份公司股份的特別規(guī)定
四、強(qiáng)制執(zhí)行非上市股份公司股份的協(xié)助執(zhí)行
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