公司刑商事法律風險防控實務

目錄
第一章公司設立與終止
第一節(jié)公司設立協(xié)議與公司章程
一、公司視角：公司設立協(xié)議和公司章程的區(qū)別
二、參考案例：公司設立協(xié)議或公司章程的效力
三、律師觀點：公司設立協(xié)議和公司章程可否就重要事項進行約定
第二節(jié)公司的經(jīng)營范圍
一、公司視角：法律法規(guī)如何規(guī)定公司的經(jīng)營范圍
二、參考案例：超越公司經(jīng)營范圍的約定條款是否無效
三、律師觀點：如何理解法律法規(guī)中對營業(yè)范圍的規(guī)定
第三節(jié)設立中公司的債務承擔
一、公司視角：如何規(guī)定設立中公司的債務承擔問題
二、參考案例：因發(fā)起人公司未成立時債權(quán)人的合法債權(quán)如何保護
三、律師觀點：保護債權(quán)人對發(fā)起人所應承擔費用和債務的合法權(quán)益
第四節(jié)法定代表人
一、公司視角：法定代表人的選任及相關法律規(guī)定
二、參考案例：法定代表人在具體案件中的責任如何區(qū)隔
三、律師觀點：法定代表人的法律責任如何承擔
第五節(jié)股東名冊
一、公司視角：《公司法》如何規(guī)定設置股東名冊
二、參考案例：法律如何規(guī)定股東資格確認或請求變更登記
三、律師觀點：如何認識股東名冊的推定效力、免責效力和對抗效力
第六節(jié)一人公司與個人獨資企業(yè)
一、公司視角：如何準確理解一人公司與個人獨資企業(yè)
二、參考案例：個人獨資企業(yè)與一人公司承擔責任方式有何異同
三、律師觀點：如何區(qū)分一人公司與個人獨資企業(yè)的財產(chǎn)獨立性
第七節(jié)公司解散與清算
一、公司視角：《公司法》中對公司解散與清算有何規(guī)定
二、參考案例：哪些人可以成為申請公司清算的主體
三、律師觀點：如何準確厘清公司解散與清算的關系
第二章公司治理
第一節(jié)股東會/股東大會
一、公司視角：股東會/股東大會的性質(zhì)與表決方式是什么
二、參考案例：有限責任公司臨時股東會或股東會決議的效力
三、律師觀點：《公司法》充分保障公司章程中約定事項的效力
第二節(jié)股東會會議召集和主持程序
一、公司視角：股東會會議召集和主持程序違法而成決議的效力如何
二、參考案例：法律行為欠缺成立要件，如何認定其效力
三、律師觀點：如何把握公司章程的自治原則與法律法規(guī)強制性規(guī)定
第三節(jié)董事會
一、公司視角：董事會的法律地位與職權(quán)是什么
二、參考案例：董事會的召集程序和決議內(nèi)容有何具體規(guī)定
三、律師觀點：董事會決議效力如何認定
第四節(jié)公司決議的效力
一、公司視角：公司股東（大）會決議的瑕疵與決議被撤銷的關系
二、參考案例：公司股東會決議成立的要件是什么
三、律師觀點：股東（大）會有效決議的法定條件及其撤銷權(quán)人范圍
第五節(jié)股東除名
一、公司視角：公司行使股東除名的條件和除名事由是什么
二、參考案例：股東除名權(quán)的行使是否必須以要式性作為條件
三、律師觀點：怎樣遵循股東除名制度的人合性與要式性
第三章股東的出資
第一節(jié)知識產(chǎn)權(quán)出資
一、公司視角：《公司法》對知識產(chǎn)權(quán)出資有何特別規(guī)定
二、參考案例：以技術等知識產(chǎn)權(quán)出資需要履行哪些手續(xù)
三、律師觀點：知識產(chǎn)權(quán)出資為何要履行評估作價手續(xù)
第二節(jié)發(fā)起人出資與股東資格
一、公司視角：出資后的資金是否都自動轉(zhuǎn)為公司資產(chǎn)
二、參考案例：為何投資協(xié)議應盡可能采用書面協(xié)議
三、律師觀點：如何區(qū)分“出資款”“分紅款”與“投資款”
第三節(jié)股東出資瑕疵
一、公司視角：股東出資瑕疵的主要形式
二、參考案例：股東出資瑕疵要承擔哪些責任
三、律師觀點：出資瑕疵是否可以自行約定解決方案
第四節(jié)實際出資人
一、公司視角：如何理解實際出資人與名義股東的關系
二、參考案例：公司實際出資人未載于公司章程是否具備股東身份
三、律師觀點：實際出資人或隱名股東顯名化的條件
第四章股東的權(quán)利
第一節(jié)股東資格的繼承
一、公司視角：我國《公司法》對有限責任公司股東資格繼承的規(guī)定
二、參考案例：公司章程關于股東資格繼承的約定是否優(yōu)先于公司法規(guī)定
三、律師觀點：公司章程的事先約定事項對股東資格繼承有何意義
第二節(jié)股東資格的解除
一、公司視角：解除股東資格的法律依據(jù)有哪些
二、參考案例：解除股東資格要滿足哪些條件
三、律師觀點：實務中如何辦理解除股東資格案件
第三節(jié)股東知情權(quán)
一、公司視角：股東知情權(quán)包括哪些具體內(nèi)容
二、參考案例：股東如何行使股東知情權(quán)
三、律師觀點：行使股東知情權(quán)時要注意的事項
第四節(jié)出資瑕疵股東的知情權(quán)
一、公司視角：股東出資瑕疵及其法律責任是什么
二、參考案例：出資瑕疵股東的股東資格及知情權(quán)能否被法律當然否定
三、律師觀點：我國如何規(guī)定瑕疵出資股東的知情權(quán)
第五節(jié)股東分紅權(quán)
一、公司視角：股東分紅的內(nèi)容、條件和程序是什么
二、參考案例：因股東分紅權(quán)被侵犯而退股，侵權(quán)人有哪些責任承擔方式
三、律師觀點：股東分紅權(quán)被侵犯而起訴按哪些步驟取證更有效
第六節(jié)股東請求權(quán)
一、公司視角：公司請求權(quán)的內(nèi)容有哪些
二、參考案例：請求股東補繳出資的權(quán)利主體如何確定
三、律師觀點：公司行使請求權(quán)的依據(jù)是什么
第七節(jié)股東增資擴股請求權(quán)
一、公司視角：股東的增資擴股優(yōu)先權(quán)的范圍與方式有哪些
二、參考案例：如何判斷增資擴股決議及內(nèi)容是否符合公司章程
三、律師觀點：公司章程如何約定增資擴股優(yōu)先權(quán)
第八節(jié)因離婚協(xié)議擅自處分公司股份的效力
一、公司視角：離婚中的股東處分公司股權(quán)有哪些限制
二、參考案例：離婚訴訟中的股東能否把自己的股份處分給另一方
三、律師觀點：股東的優(yōu)先購買權(quán)為何需要嚴格保護
第五章公司的對外經(jīng)營
第一節(jié)公司的對外擔保
一、公司視角：公司對外擔保的決策權(quán)限、程序和表決權(quán)規(guī)定
二、參考案例：公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓款承擔抵押擔保責任的效力如何
三、律師觀點：為何要重視公司章程對公司內(nèi)外擔保制度的約定
第二節(jié)公司法人人格否認制度
一、公司視角：設立法人人格否認制度的目的何在
二、參考案例：如何判定法人人格否認制度中的業(yè)務、人員和財務混同
三、律師觀點：為何在實務中法院對公司法人人格否認持謹慎態(tài)度
第三節(jié)分公司的法律地位
一、公司視角：分公司獨有的訴訟地位和法律地位
二、參考案例：分公司承擔民事經(jīng)濟等責任的能力
三、律師觀點：區(qū)分公司與分公司承擔責任的方式
第四節(jié)合同的審查與風險防范
一、公司視角：對合作對方的盡職調(diào)查需要注意哪些內(nèi)容
二、參考案例：如何對合作對方合同主體、履約能力等進行調(diào)查
三、律師觀點：為何說合同實際履行能力調(diào)查是合同審查工作的重點
第六章股份有限公司重點知識列舉
第一節(jié)創(chuàng)立大會
一、公司視角：什么是股份有限公司的創(chuàng)立大會
二、參考案例：關于創(chuàng)立大會的相關法律規(guī)定
三、律師觀點：召開創(chuàng)立大會要特別注意的事項
第二節(jié)股份公司股東的知情權(quán)
一、公司視角：股份公司股東的知情權(quán)具體包括哪些
二、參考案例：股份公司與有限責任公司的股東知情權(quán)有何不同
三、律師觀點：股份有限公司股東知情權(quán)有何特點
第三節(jié)高管的忠實與勤勉義務
一、公司視角：如何理解股份公司高管的忠實與勤勉義務
二、參考案例：如何看待股東的競業(yè)業(yè)務
三、律師觀點：董事、監(jiān)事、高級管理人員如何履行忠實與勤勉義務
第四節(jié)股東直接訴訟
一、公司視角：什么是股東直接訴訟
二、參考案例：因關聯(lián)交易侵害其他股東利益而引發(fā)的直接訴訟
三、律師觀點：股份有限公司股東直接訴訟要注意哪些事項
第五節(jié)股東轉(zhuǎn)讓股份的限制
一、公司視角：公司是否可以限制股東轉(zhuǎn)讓股份
二、參考案例：如何合理限制股東轉(zhuǎn)讓公司股份
三、律師觀點：如何看待對股東轉(zhuǎn)讓股份的限制
第六節(jié)股份回購與質(zhì)押
一、公司視角：什么是股份回購與質(zhì)押
二、參考案例：公司股份的回購及質(zhì)押條款是否可以約定
三、律師觀點：設立股份回購與質(zhì)押的意義
第七節(jié)股東派生訴訟
一、公司視角：什么是股東派生訴訟
二、參考案例：如何提起股東派生訴訟
三、律師觀點：股東如何利用派生訴訟維護自己的合法權(quán)益
第七章公司的刑事風險防控
第一節(jié)職務侵占罪
一、公司視角：如何認定職務侵占罪
二、參考案例：認定職務侵占罪的要點
三、律師觀點：如何防控職務侵占罪風險
第二節(jié)商業(yè)賄賂罪
一、公司視角：商業(yè)賄賂罪的具體表現(xiàn)
二、參考案例：如何認定非國家工作人員受賄
三、律師觀點：如何理解商業(yè)賄賂罪的實務要點
第三節(jié)合同詐騙罪
一、公司視角：什么是合同詐騙罪
二、參考案例：如何認定合同詐騙罪
三、律師觀點：合同詐騙罪的辨析要點
第四節(jié)非法吸收公眾存款罪及集資詐騙罪
一、公司視角：非法集資及其所涉罪名有哪些
二、參考案例：如何認定集資詐騙罪、非法吸收公眾存款罪
三、律師觀點：關于非法集資犯罪的實務意見
第五節(jié)挪用資金罪
一、公司視角：什么是挪用資金罪
二、參考案例：如何認定挪用資金罪
三、律師觀點：注意防控挪用資金罪風險
第六節(jié)貸款詐騙罪和騙取貸款罪
一、公司視角：如何區(qū)分貸款詐騙罪和騙取貸款罪
二、參考案例：如何準確認定騙取貸款罪
三、律師觀點：如何防控騙取貸款罪和貸款詐騙罪
第七節(jié)損害商業(yè)信譽、商品聲譽罪
一、公司視角：什么是損害商業(yè)信譽、商品聲譽罪
二、參考案例：如何認定損害商業(yè)信譽、商品聲譽
三、律師觀點：如何防控損害商業(yè)信譽、商品聲譽罪的風險
第八章與公司相關的商事與刑事制度
第一節(jié)協(xié)議控制制度
一、公司視角：什么是協(xié)議控制模式
二、參考案例：VIE架構(gòu)公司侵權(quán)糾紛中的責任認定
三、律師觀點：如何分析協(xié)議控制模式的各方的權(quán)利義務
第二節(jié)對賭協(xié)議
一、公司視角：如何認識對賭協(xié)議
二、參考案例：關于對賭協(xié)議典型案件的審判實踐
三、律師觀點：對賭協(xié)議的類型及處理辦法
第三節(jié)單位犯罪
一、公司視角：什么是單位犯罪
二、罪名列舉：單位犯罪的主要罪名
三、律師觀點：加強公司經(jīng)營者對常見多發(fā)犯罪的認識
第四節(jié)公司面臨經(jīng)濟犯罪指控時的注意事項
一、公司可能面臨哪些法律風險
二、公司如何應對刑事犯罪
三、如何善用刑事和解和口供來減輕或避免罪責
附錄1：中華人民共和國公司法
附錄2：最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（一）
附錄3：最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（二）
附錄4：最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（三）
附錄5：最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（四）
附錄6：最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（五）
附錄7：解讀最高人民法院《關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（五）》
后記